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30/01/2019 - 07:35

Lei 13.792/2019 - Deliberações de sócios nas sociedades limitadas


A Lei 13.792/2019, sancionada sem vetos pelo Presidente da República e publicada em 04 de janeiro de 2019, traz duas novidades que demandam atenção dos sócios participantes de sociedades limitadas. Primeiro, a modificação no artigo 1.063, parágrafo primeiro, do Código Civil, que altera o quórum deliberativo para a destituição de sócio administrador nomeado em contrato social: antes, o quórum era de dois terços do capital social; agora, passa a ser de maioria. Outra alteração é a do parágrafo único do artigo 1.085 do mesmo diploma legal, que prevê para a sociedade composta de apenas dois sócios a possibilidade de dispensa de convocação de reunião de sócios para decidir sobre exclusão de um sócio que esteja colocando a continuidade da empresa em risco.

Vemos aqui a clara intenção do legislador de acabar com a distinção entre o quórum de deliberação para destituição de administradores nomeados em ato apartado, por exemplo, por ata de reunião de sócios e termo de posse, daqueles nomeados no contrato social, conforme regras já existentes nos artigos 1.071, III combinado com o 1.076, II, ambos também do Código Civil. Permanece, no entanto, a ressalva quanto à possibilidade de previsão diversa sobre o assunto, acordada pelos sócios e expressa no contrato social.

Importante observar, todavia, que a modificação cria um conflito com o teor do disposto no artigo 1.071, V, combinado com o 1.076, I, já que a destituição de sócio administrador nomeado em contrato social acarreta em evento de “modificação do contrato social”. Nesse caso, a lei prevê quórum específico qualificado de três quartos do capital social. Com esse raciocínio, é possível imaginar que esse conflito seja objeto de questionamento, inclusive em eventuais processos de arquivamento do ato respectivo junto aos competentes órgãos de registro de cada localidade.

Por outro lado, diante da possibilidade de se prever quórum diferenciado para deliberação por meio de disposição específica no contrato social, eventual possibilidade de prejuízo ou conflito poderá ser evitada, devendo ser indicada a avaliação jurídica mais adequada caso a caso.

Como já mencionado, a nova lei traz também previsão de alteração no âmbito das sociedades limitadas que sejam formadas por dois sócios apenas, ressalvando expressamente a dispensa de convocação e realização de reunião de sócios específica quando sua finalidade for a exclusão de um sócio que esteja causando danos à sociedade. Mesmo com essa mudança, ainda permanecem válidos os requisitos previstos no caput do artigo 1.085, com a necessária caracterização de uma justa causa para a exclusão, além da obrigatoriedade de previsão no contrato social, para que possa ser aprovada administrativamente.

Entretanto, a dispensa do conclave pode potencialmente gerar cerceamento de defesa por parte do sócio excluído, que deixará de ter a oportunidade de exercer seu direito de protesto, manifestação ou de ter “tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa”, conforme preconiza o dispositivo legal pertinente. Ficaria tal prerrogativa postergada e limitada para discussão por meio da via judicial? Tal resolução, apesar de buscar simplificar etapas formais nas sociedades limitadas, acaba por não ser suficiente para a resolução de controvérsias vividas na prática, tais como as que tratam dos direitos de sócios minoritários.

Se por um lado o novo texto busca descomplicar alguns procedimentos formais e evitar longas discussões, por outro, pode contribuir para a criação de entraves, como os exemplos aqui citados. Caberá às sociedades e aos sócios, devidamente orientados, a análise e diligência em cada caso, buscando preservar direitos e prevenir eventuais litígios.

. Por: Renata Rezende de Borba, advogada do TESK Sociedade de Advogados.

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